Vorratsgesellschaft in der Schweiz kaufen
Die Abtretung von Stammanteilen einer Schweizer GmbH braucht seit der GmbH-Revision keine öffentliche Beurkundung mehr. Schriftform genügt, Art. 785 Abs. 1 OR.
Wer eine bestehende Gesellschaft übernimmt, spart sich die Errichtung: Das Kapital ist einbezahlt, der Eintrag im Handelsregister steht, die Steuernummer liegt vor. Sie treten in eine fertige Struktur ein.
Diese Seite sagt, was beim Kauf einer Schweizer Gesellschaft tatsächlich zu tun ist, welche Schritte eine Form verlangen und welche nicht. Sie sagt auch, wo trotz Schriftform ein Notar nötig wird.
Welche Gesellschaften gerade bereitstehen, sehen Sie in der Übersicht der verfügbaren Gesellschaften. Die Preise stehen unter Preise Vorrats-GmbH und Preise Vorrats-Ltd.
Eine Gesellschaft ohne Vergangenheit
Eine Vorratsgesellschaft wurde ordnungsgemäss errichtet und im Handelsregister eingetragen, hat aber nie gearbeitet.
Sie hat kein Personal angestellt, keine Verträge geschlossen und keine Rechnung gestellt. Ihr Kapital liegt unangetastet auf dem Konto. Genau das macht sie prüfbar: Wo nie etwas geschehen ist, kann auch nichts nachkommen.
Der Kaufgegenstand sind die Stammanteile, nicht ein Betrieb. Sie erwerben eine juristische Person mit Nummer, Konto und Eintrag. Was daraus wird, bestimmen Sie.
Der Zeitgewinn liegt vor der Eintragung. Wer neu gründet, handelt bis zum Registereintrag für eine Gesellschaft, die es noch nicht gibt, und steht dafür persönlich ein. Diese Phase entfällt beim Kauf, weil die Gesellschaft bereits besteht.
Welcher Schritt welche Form verlangt
Die verbreitete Auskunft „für alles braucht es den Notar“ stimmt in der Schweiz nicht mehr. Sie stimmt aber auch nicht für nichts.
| Schritt | Form | Was das bedeutet |
|---|---|---|
| Abtretung der Stammanteile | Schriftform | Art. 785 Abs. 1 OR. Ein unterzeichneter Vertrag genügt. Viele Ratgeber schreiben hier bis heute „öffentliche Beurkundung“. |
| Zustimmung der Gesellschafterversammlung | Beschluss | Die Statuten können die Zustimmung verlangen oder darauf verzichten. Was gilt, steht im konkreten Text. |
| Firma ändern | öffentliche Beurkundung | Der Firmenname steht in den Statuten. Jede Statutenänderung ist zu beurkunden. |
| Sitz verlegen | öffentliche Beurkundung | Bei einem Wechsel des Kantons wechselt auch das zuständige Handelsregisteramt. |
| Zweck ändern | öffentliche Beurkundung | Der Zweck bestimmt, was die Gesellschaft darf. Er gehört zu Ihrem Vorhaben, nicht zum Vorrat. |
| Geschäftsführung wechseln | Beschluss und Anmeldung | Abberufung und Neubestellung werden beim Handelsregisteramt angemeldet. |
| Anteilbuch nachführen | Eintrag | Die Gesellschaft führt ein Verzeichnis ihrer Gesellschafter. Es ist nach dem Wechsel zu berichtigen. |
Praktisch heisst das: Ein Notartermin fällt an, aber für die Statuten, nicht für den Anteilsübergang. Wer nur die Anteile übernimmt und Firma, Sitz und Zweck belässt, kommt ohne aus. Das ist selten, aber es kommt vor.
Die Wohnsitzfrage ist beim Kauf mitzulösen
Eine Schweizer GmbH muss durch mindestens eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat, Art. 814 Abs. 3 OR. Bei der AG gilt dasselbe.
Solange die Gesellschaft bei uns liegt, ist das erfüllt. Mit dem Wechsel der Geschäftsführung entfällt diese Person, und die Anforderung besteht weiter. Wird sie nicht ersetzt, beanstandet das Handelsregisteramt die Anmeldung.
Wer selbst in der Schweiz wohnt, löst das im selben Zug. Wer im Ausland sitzt, braucht eine zeichnungsberechtigte Person im Land. Wir stellen sie auf Wunsch; das ist eine laufende Position und keine einmalige.
Es geht um den Wohnsitz, nicht um die Staatsangehörigkeit. Ein deutscher Staatsbürger mit Wohnsitz in Zürich erfüllt die Anforderung, ein Schweizer mit Wohnsitz in München nicht. Die Einzelheiten stehen auf der Seite zur GmbH in der Schweiz.
Vorratsgesellschaft oder Mantelgesellschaft
Beide sind sofort verfügbar. Der Unterschied liegt in der Vergangenheit, und der wirkt sich auf Prüfung, Preis und Steuern aus.
| Vorratsgesellschaft | Mantelgesellschaft | |
|---|---|---|
| Bisherige Tätigkeit | keine | war tätig, ruht heute |
| Was zu prüfen ist | Handelsregisterauszug, Statuten, Kontonachweis | zusätzlich Abschlüsse, Steuern, Sozialversicherung |
| Alter | jung | oft zehn Jahre und mehr |
| Steuerliche Behandlung | unkritisch | Mantelhandel, siehe unten |
| Kaufpreis | kalkulierbar | abhängig von Alter und Unterlagen |
Zum Mantelhandel: Wird die Mehrheit an einer wirtschaftlich liquidierten Gesellschaft übertragen, behandelt die Steuerverwaltung das unter Umständen wie eine Neugründung. Dann kann eine Emissionsabgabe anfallen, obwohl formal nur Anteile den Eigentümer wechseln.
Deshalb ist das Alter einer Gesellschaft kein Wert an sich. Wir sagen Ihnen vor dem Kauf, in welche der beiden Gruppen die Gesellschaft fällt, die Sie sich ansehen. Die steuerliche Beurteilung Ihres Falls gehört zu Ihrem Treuhänder.
Was Sie vor dem Kauf zu sehen bekommen
Sie kaufen Anteile an einer juristischen Person. Deren Verbindlichkeiten bleiben bestehen, auch wenn Sie sie nicht verursacht haben.
- tagesaktueller Handelsregisterauszug mit der vollständigen Beteiligungskette
- die geltenden Statuten und das Anteilbuch
- Kontoauszug als Nachweis, dass das Kapital vorhanden ist
- Bestätigung der Steuerverwaltung, soweit die Gesellschaft erfasst ist
- bei einer Mantelgesellschaft zusätzlich die Jahresrechnungen und der Stand bei der Ausgleichskasse
- Betreibungsauskunft, und zwar zur Gesellschaft wie zur verkaufenden Partei
Fehlt einer dieser Punkte, sagen wir das, bevor Sie sich entscheiden. Eine Gesellschaft mit Lücke nehmen wir entweder nicht ins Angebot oder wir weisen die Lücke aus.
Welche Rechtsformen wir in der Schweiz bereithalten
| Form | Kapital | Wofür sie sich eignet |
|---|---|---|
| GmbH | 20.000 Franken, voll einbezahlt | Der Regelfall. Die Gesellschafter sind im Handelsregister öffentlich sichtbar. |
| AG | 100.000 Franken, mindestens 50.000 einbezahlt | Für grössere Vorhaben und wenn die Aktionäre nicht im Register stehen sollen. |
| Limited mit Zweigniederlassung | kein Schweizer Mindestkapital | Englisches oder irisches Recht, mit eingetragener Zweigniederlassung in der Schweiz. |
Welche Form zu Ihrem Vorhaben passt, hängt von Haftung, Steuerbelastung und Gesellschafterkreis ab. Eine Gegenüberstellung finden Sie unter Rechtsformen in der Schweiz.
Häufige Fragen
Brauche ich für die Übernahme wirklich keinen Notar?
Für die Abtretung der Stammanteile nicht. Art. 785 Abs. 1 OR verlangt Schriftform, seit die öffentliche Beurkundung mit der GmbH-Revision entfallen ist.
Für die Änderung der Statuten schon. Da Firma, Sitz und Zweck dort stehen, fällt bei den meisten Übernahmen doch ein Termin an. Wer die Gesellschaft unverändert weiterführt, kommt ohne aus.
Wie schnell bin ich handlungsfähig?
Mit der Unterzeichnung des Abtretungsvertrags gehören Ihnen die Anteile. Ab diesem Zeitpunkt können Sie über die Gesellschaft bestimmen.
Wie lange das Handelsregisteramt für die Eintragung der Änderungen braucht, entscheidet das Amt, nicht wir. Eine Zusage darüber wäre unseriös. Was wir zusagen können, ist unser eigener Teil: Unterlagen, Vertragsentwurf und Anmeldung liegen vor, sobald Ihre Ausweisdokumente da sind.
Kann ich meinen Wunschnamen verwenden?
In aller Regel ja. Wir prüfen ihn vorab kostenlos auf Zulässigkeit und Verwechslungsgefahr; einen ersten Blick können Sie über den Namens-Check selbst werfen.
Die Änderung ist eine Statutenänderung und wird beurkundet. Sie lässt sich mit dem übrigen Beschluss in einem Termin erledigen.
Muss ich in der Schweiz wohnen?
Sie nicht, aber irgendjemand in der Vertretung. Art. 814 Abs. 3 OR verlangt, dass mindestens eine zeichnungsberechtigte Person Wohnsitz in der Schweiz hat.
Wenn Sie im Ausland sitzen, stellen wir diese Person. Rechnen Sie die jährliche Vergütung dafür in Ihre laufenden Kosten ein, nicht in den Kaufpreis.
Übernehme ich alte Verbindlichkeiten?
Verbindlichkeiten der Gesellschaft bleiben bei der Gesellschaft, gleich wem die Anteile gehören. Bei einer Vorratsgesellschaft gibt es keine, weil sie nie tätig war.
Bei einer Mantelgesellschaft ist das die eigentliche Frage. Deshalb legen wir dort Jahresrechnungen, Steuerstand und Betreibungsauskunft vor, und deshalb sichern wir Sie im Vertrag durch Zusicherungen des Verkäufers ab.
Was kostet eine Vorratsgesellschaft?
Der Preis hängt von Rechtsform und Kapital ab. Alle Positionen stehen unter Preise Vorrats-GmbH und Preise Vorrats-Ltd.
Dazu kommen die Beurkundung nach Notariatstarif und die Gebühren des Handelsregisteramts für die Änderungen. Sie erhalten vor dem Termin eine schriftliche Aufstellung.
Ist eine ältere Gesellschaft besser?
Nicht grundsätzlich. Alter bringt eine Historie bei Banken und Lieferanten, es bringt aber auch Prüfaufwand und die Frage des Mantelhandels mit sich.
Wenn es Ihnen um die Bankverbindung geht, sagen Sie uns das. Manchmal ist eine junge Gesellschaft mit sauberem Konto die bessere Antwort als eine alte mit Geschichte.
Nennen Sie uns die Kennung, wir schicken das Datenblatt
Sagen Sie uns, welche Gesellschaft Sie sich ansehen möchten. Sie erhalten Handelsregisterauszug, Statuten und Preis, bevor Sie sich festlegen.
Telefon CH +41 58 5105770 AT +43 5524 22308 DE +49 69 96759363 UK +44 114 6972907 IRL +353 12337845
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Diese Seite ist eine allgemeine Darstellung, keine Beratung. Sie gibt die Grundzüge der Übernahme einer Schweizer Gesellschaft wieder und würdigt kein bestimmtes Vorhaben.
Die steuerliche Beurteilung eines Kaufs, insbesondere die Frage des Mantelhandels, gehört zu einem Treuhänder oder Steuerberater; die Prüfung eines Abtretungsvertrags zu einem Rechtsanwalt. Beide beauftragen Sie unmittelbar, auf Wunsch nennen wir Partner.
Über Eintragungen entscheidet das zuständige Handelsregisteramt, über die Führung eines Kontos die Bank. Wir sagen keine Fristen zu, auf die wir keinen Einfluss haben.
Die genannten Bestimmungen geben den Stand zum Zeitpunkt der Veröffentlichung wieder. Irrtum vorbehalten. Alle Leistungen werden durch befugte Personen erbracht.