Limited Wiki, Lexikon Schweiz

A

Accounting Records

Geschäftsbücher. Dies sind die Aufzeichnungen, welche ausreichend sind, um die Transaktionen eines Unternehmens nachzuweisen und zu erklären und die finanzielle Lage des Unternehmens zu jeder Zeit zu offenbaren. Die Buchführung muss es den Direktoren ermöglichen, den Jahresabschluss nach den Regelungen des Companies Acts und den „International Accounting Standards“ vorzubereiten.

Accounting reference dates

Stichtag des Jahresabschlusses. Jedes Unternehmen hat einen Bilanzierungsstichtag, welcher den Jahresabschluss beinhaltet. Es ist auch das Fälligkeitsdatum, an welchem dieser an das Companies House übermittelt werden muss.

Annual Account

Der Annual Account ist der Jahresabschluss (Bilanz), welchen jede Limited jährlich an das Companies House übermitteln muss. Neugegründete Firmen müssen ihren ersten Jahresabschluss spätestens nach 22 Monaten übermitteln. Diese Meldung besteht im Regelfall aus  dem Geschäftsbericht der Direktoren, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung. Wichtig zu beachten ist, welche Form des Jahresabschlusses beim Companies House eingereicht werden muss. Hierbei  gibt es für kleinere und mittelgroße Gesellschaften gewisse Erleichterungen. Besondere Vorschriften hierfür werden im Companies Act geregelt. Es gibt einen individuellen Stichtag, an welchem die Accounts übermittelt werden müssen. Für den Fall, dass dieser Termin nicht eingehalten wird, wird sofort und ohne Ausnahme eine Strafe seitens der englischen Behörden erlassen.

Annual General Meeting

Als Annual General Meeting - kurz AGM- wird die Generalversammlung einer Limited bezeichnet. Das Annual General Meeting stellt das oberste Organ der Limited dar. Einmal im Jahr ist der Director verpflichtet das Annual General Meeting einzuberufen. Bei neu gegründeten Limiteds muss die erste Versammlung innerhalb der ersten 18 Monate stattfinden. Das Annual General Meeting bietet dem Anteilseignern der Limited die Möglichkeit ihre Rechte auszuüben. Zur Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung reicht die Anwesenheit von mindestens zwei Gesellschaftern bereits aus.

Annual Return

Der Annual Return ist ein jährlicher Statusbericht, der an das Companies House übermittelt werden muss und als eine Aktualisierung betrachtet werden kann. Er gibt eine Momentaufnahme der Firma und beinhaltet Informationen über das Unternehmen, die Direktoren, die Schriftführer, den Firmensitz, die Gesellschafter und das Grundkapital.

Articles of Association

Die Satzung enthält Regeln zur Gesellschafterversammlung, zu Abstimmungen, zur Wahl des Board of Directors, sowie die Rechte und Pflichten der Directors etc.
Darüber hinaus regelt das Innenverhältnis.

Auditors

Eine Limited kann verpflichtet werden, so genannte "Auditors" zu bestellen. - Dabei handelt es sich um Wirtschaftsprüfer, die die einzureichenden Bilanzen kontrollieren.

Auditors Report

Der Auditors Report ist der Prüfungsbericht der Wirtschaftsprüfer (Auditors).
- Bestandteil des Annual Account

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B

Balance Sheet

Ist die Bilanz einer Firma und ist Teil des Jahresabschlusses.

Board of Directors

Bei einer Limited, die über mehr als einen Director verfügt, spricht man von einem Board of Directors - was einem Vorstand entspricht. Die Limited wird nach außen gemeinschaftlich durch das Board of Directors vertreten. Soll ein so genannter Board-Ausschuss oder ein einzelnen Director die Limited alleine außergerichtlich vertreten können, müssen diese Rechte gesondert eingeräumt werden - oft durch notarielle Vollmachten.

Britisches Internationales Privatrecht

Im Vereinigten Königreich gilt die Gründungstheorie. Für in Österreich gegründete Gesellschaften kommt in Großbritannien mithin österreichisches Recht zur Anwendung. Für in Österreich agierende britische Gesellschaften findet aufgrund des österreichischen und des britischen Kollisionsrechts britisches Recht Anwendung.

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C

Cash Flow

Der Cash Flow ist der Überschuß der regelmäßigen betrieblichen Einnahmen über die regelmäßigen laufenden betrieblichen Ausgaben. Er gibt damit das aus der Betriebstätigkeit nachhaltig zu erwirtschaftende Zahlungsmittelreservoir zur Deckung besonderer betrieblicher Ausgaben an.

Der Cashflow beziffert den Überschuss, der sich ergibt, wenn man von den Einnahmen die Ausgaben abzieht. Er lässt erkennen, in welchem Maße ein Unternehmen Finanzmittel aus eigener Kraft erwirtschaftet hat. Diese Kennzahl zeigt, wie stark das Unternehmen sich von innen heraus finanzieren kann (Innenfinanzierung), wie groß also das finanzielle Potenzial ist, das aus seiner erfolgreichen Tätigkeit in der Wirtschaft wächst.

Certificate of Goodstanding

Eine Bescheinigung des Companies House, unterzeichnet durch den Registrar of Companies, aus der hervorgeht, wer Director und wer Shareholder der Limited ist, und dass die Gesellschaft ihren Veröffentlichungspflichten nachgekommen ist und kein Insolvenzantrag gestellt wurde.

Certificate of Incorporation

Die Gründungsurkunde bestätigt neben der Existenz des Unternehmens den Zeitpunkt der Eintragung. Die Urkunde weist lediglich das Datum der Gründung und die Company No. aus. Ihre Vorlage ist bei allen Behörden und bei Banken notwendig.

Companies House

Companies House ist die staatliche Behörde mit Zuständigkeit für die Inkorporierung und Auflösung von Firmen in Schottland, England und Wales, sowie für die Führung eines entsprechenden Handelsregisters. Jedermann hat Anspruch auf Einsicht in dieses Register. Die Handelsregister anderer Länder sind auf unserer Links-Seite verzeichnet.

Zur Gründung einer Firma muss die Firmenanschrift in England oder Wales (Schottland für schottische Firmen) sein. Es können nur Unterlagen in englischer Sprache entgegengenommen werden (für Walisisch gelten Sonderregeln). Es liegt imVerantwortungsbereich des Direktors sicherzustellen, dass sämtliche Unterlagen fristgerecht eingereicht werden, unabhängig vom Wohnort.

Über unseren WebCHeck Service erhalten Sie kostenlosen Zugang zu grundlegenden Angaben über mehr als 2 Mio. britischer Firmen. Detailliertere Auskünfte über bestimmte Unternehmen können gegen eine geringe Gebühr beim Companies House angefordert werden. Bitte beachten sie unsere Homepage.

Company Limited by guarantee

Aktiengesellschaft - Sonderform für nicht-gewinnorientierte Betriebe.

Current Appointments Report

Auszug aus dem englischen Handelsregister mit allen Daten zu den Direktoren und Schriftführern, Firmenadresse und Abgabetermine der Jahresmeldungen.

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D

Director(s) (Geschäftsführer einer Limited)

Der Director ist der gesetzliche Vertreter einer im englischen Handelsregister eingetragenen Gesellschaft. Die Position des Directors kann auch durch eine juristische Person besetzt werden, jedoch ist es zwingend notwendig, dass mindestens ein Director eine natürliche Person ist.  In seinen Aufgabenbereich fallen alle geschäftlichen Tätigkeiten, die Namen der Limited getätigt werden. Er hat die Interessen der Gesellschaft zu vertreten. Sind mehrere Directors eingesetzt, so spricht man von Board of Directors (=Vorstand). Ein Board of Directors kann nur gemeinschaftlich die Gesellschaft nach außen vertreten. Der Director ist persönlich gegenüber dem englischen Handelsregister für die termingerechte Erstellung und Einreichung aller relevanten Dokumente verantwortlich, zu welchen die Jahresbilanz, der Jahresbericht, Benachrichtigungen über neue Directors oder Secretaries sowie Benachrichtigungen über Änderungen bezüglich des registered offices gehören. 

Directors Report

Der Directors Report ist der Geschäftsbericht des/der Directors.
- Bestandteil des Annual Account

Dormant Company Accounts (ruhendes Unternehmen)

Als Dormant Company werden im englischen Gesellschaftsrecht Unternehmen bezeichnet, die keine oder keine wesentlichen buchhalterisch zu erfassenden Transaktionen vorgenommen haben. 


Dormant Companies müssen lediglich eine einfache Bilanz (Dormant Account) als Jahresabschluss einreichen. Hierfür genügt ein einfaches, einseitiges Formular.

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F

Fiduciary duties

Der Ausdruck Fiduciary duties umschreibt die vielen verschiedenen treuhänderischen Verpflichtungen des Directors bei der täglichen Unternehmensleitung. Am Wichtigsten ist seine bedingungslose Loyalität der Limited gegenüber und das er seine Tätigkeit stets im Sinne der Gesellschaft ausübt. Aufgrund dieser Tatsache kann es schnell zu verschiedenen Haftungstatbeständen im Zuge eines Interessenkonfliktes kommen. - Beispiel: Ein zu hoch bemessenes Gehalt.

Financial Year

Geschäftsjahr

Fraudulent trading rule

Die Fraudent trading rule beschreibt die Verpflichtung des Directors bei einer drohenden Insolvenz der Limited die Interessen der Gläubiger mit einzubeziehen.

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L

Late Filing Penalties (Bußgelder, Verspätungsstrafe)

Bei Nicht-Einhaltung der Veröffentlichungspflichten (Jahresabschluss) verhängen die englischen Behörden umgehend Bußgelder. Die Höhe der Strafen richtet sich nach dem Verspätungszeitraum. (bis 1 Monat = 150 GBP, zwischen 1 bis 3 Monaten = 375 GBP, zwischen 3 bis 6 Monaten = 750 GBP, mehr als 6 Monate =1500 GBP)

Legalisator

Eine Legalisatorin/ein Legalisator beglaubigt Unterschriften, die innerhalb des Amtsgebiets (in der Regel die Wohnortgemeinde) für Grundbuchsangelegenheiten getätigt werden (z.B. auf Kaufverträgen). Dadurch ist keine Beglaubigung der Unterschrift durch eine Notarin/einen Notar mehr nötig.

Die Unterschrift leistende Person muss der Legalisatorin/dem Legalisator persönlich bekannt sein oder dessen Identität muss durch zwei Personen bestätigt werden, die der Legalisatorin/dem Legalisator persönlich bekannt sind.

HINWEIS
Die Legalisatorin/der Legalisator führt keine rechtliche Überprüfung von Verträgen durch.

Liability Clause

Es handelt sich hierbei um die Klausel in den Articles der Limited mit der die Gesellschafter ihre Haftung auf die Höhe der Einlage begrenzen. Ohne diese Klausel findet keine Haftungsbeschränkung statt.

Anders als bei der GmbH, bei der die Haftungsbeschränkung mit der Eintragung in das Handelsregister eintritt, muss die Haftungsbeschränkung bei der Limited vertraglich vereinbart werden.

Limited liability partnership (LLP)

Die LLP wurde insbesondere für die freien Berufe (Rechtsanwälte, Steuerberater) konzipiert, geregelt im Limited Liability Partnerships Act 200085. Die Gründung einer LLP setzt mindestens zwei Gesellschafter voraus, die zu legalen Zwecken einen Geschäftsbetrieb mit Gewinnerzeilungsabsicht gründen wollen. Die Gesellschafter können natürliche oder juristische Personen sein. Bei der LLP gilt grundsätzlich Einzelvertretung: Jeder Gesellschafter kann die LLP
gegenüber Dritten vertreten, sofern seine Vertretungsmacht nicht durch den Gesellschaftsvertrag beschränkt ist und die dritte Partei von der Beschränkung Kenntnis hat.

Limited Partnership

Die britische KG hat general partners (Komplementäre) und limited partners (Kommanditisten). Sie sollte nicht mit der limited company (Ltd.) verwechselt werden. Wie im österreichischen bzw. deutschen Recht haften Komplementäre unbeschränkt bzw. Kommanditisten auf die Einlage beschränkt. Die Geschäftsführung und Vertretung obliegt den general partners und zwar in Form der Einzelvertretungsmacht. Die Limited Partnership ist im Gegensatz zur Partnership in ein Register einzutragen.

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M

Memorandum of Association

Beim Memorandum of Association handelt es sich um den ersten Teil des Gesellschaftsvertrages der Limited. - Dabei geht es um Grundlagen und die Regelung der Außenverhältnisse der Limited (z.B. Name, Sitz, Unternehmensgegenstand oder Aktienkapital). vgl. Articles of Association

Minutes of the First Meeting

Das Protokoll der Gründungsversammlung und Wahl der Directors und des Secretary.

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P

Partnership

Die britische OHG ist mit der österreichischen bzw. deutschen OHG gesellschaftsrechtlich vergleichbar. Sie muss jedoch nicht in ein Register eingetragen werden. Vertreten wird sie durch die partner, die grundsätzlich einzelvertretungsberechtigt sind.

Private company limited by shares

Bei der Private company limited by shares (Ltd) handelt es sich um eine haftungsbeschränkte englische Kapitalgesellschaft. Der Gesellschafterkreis dieser Unternehmensform soll, ähnlich wie bei der GmbH, begrenzt sein. Die überwiegende Zahl von Gesellschaften in England sind Private Limited Companies by Shares (Ltd.).

Private limited company by guarantee

In dieser Gesellschaftsform wird abweichend von der üblichen Form der Aktiengesellschaft kein Stammkapital gebildet wird, sondern von den Aktionären eine Garantie abgeben, im Falle der Insolvenz der Gesellschaft bis zu einem bestimmten Betrag für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft einzustehen.

Profit and Loss Account

Profit and Loss Account bezeichnet die Gewinn- und Verlustrechnung.
- Bestandteil des Annual Account

Public limited company

Bei der Public limited company (PLC) handelt es sich ebenfalls um eine haftungsbeschränkte englische Kapitalgesellschaft. Bei der PLC werden die Aktien jedoch einer breiten Öffentlichkeit zugänglich gemacht. Die PLC ist die übliche Unternehmensform für große, evtl. börsennotierte Unternehmen.

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Q

Quorum

Als Quorum bezeichnet man bei der Limited die Anzahl der mindest Stimmberechtigten Gesellschafter auf einer Gesellschafterversammlung. Beschlüsse in der Limited haben nur Gültigkeit, wenn auch das Quorum erreicht ist. Be Mehrpersonengesellschaften müssen daher zumindest zwei Gesellschafter auf der Gesellschafterversammlung anwesend sein.

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R

Registered Office

Jede Gesellschaft benötigt zwingend einen Geschäftssitz in England oder Wales, welcher dem Gesellschaftsregister zu melden ist. Auf diese Adresse wird die amtliche Post seitens der Behörden zugestellt, unabhängig von dem tatsächlichem Verwaltungssitz der Firma.

Resolution

Resolution ist die Bezeichnung für Gesellschafter- oder Geschäftsführerbeschlüsse.
Grundsätzlich gibt es zwei Arten von Resolutions. Die Ordinary Resolution, ein Beschluss mit einfacher Mehrheit. Eine solche reicht z.B. auch, um einen Direktor abzusetzen. Daneben gibt es noch die Special Resolution. Diese erfordert eine Mehrheit von mindestens 75 Prozent der Stimmen und ist in einer Reihe von Beschlussarten (z.B. Satzungsänderungen) zwingend vorgesehen.

Zu beachten ist, dass bestimmte Resolutions, die in der Regel die Statusverhältnisse der Limited betreffen, binnen bestimmter Fristen. In der Regel zwei, drei oder vier Wochen zum Companies House einzureichen sind.

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S

Secretary

Der Secretary (Schriftführer) einer britischen Aktiengesellschaft ist eine Position, der keine vergleichbare Position im deutschen Gesellschaftsrecht gegenübersteht. Sie kann eine natürliche oder juristische Person sein.  Aufgabe des Schriftführers ist die jährliche Meldung und sonstige Mitteilungen an das britische Handelsregister. Hierfür ist er zeichnungsbefugt.

Share Capital

Das Share Capital (oder: Nominal Capital) ist meist ein Betrag von 1.000 Britische Pfund. Für die Gründung einer Limited reicht jedoch schon die Einlage von 1 Britischen Pfund aus. Die tatsächliche Höhe des Share Capitals wird im Gesellschaftervertrag der Limited festgehalten - es kann dabei in jeder beliebigen Währung ausgewiesen werden.

Shareholder (Gesellschafter)

Um eine Limited zu gründen genügt bereits ein Shareholder (es können aber auch mehrere sein). Der Shareholder zeichnet bei der Gründung der Limited die von ihm gewünschte Anzahl an Anteilen, die mit Eintragung der Limited im englischen Handelsregister dann an ihn ausgegeben werden. Ein Gesellschafter kann auch gleichzeitig die Positon des Directors besetzen. Die Gesellschafter wählen den Vorstand (auch: Board of Directors) und üben ihre Entscheidungsbefugnisse über grundsätzliche Angelegenheiten der Aktiengesellschaft mittels Abstimmungen aus.

Shareholders`Agreement

Das Shareholders`Agreement ist eine vertragliche Vereinbarung der Gesellschafter neben der Satzung, die Satzungscharakter hat. Das Agreement kann einen stärkeren Charakter als die Articles haben (z.B. Vereinbarung von Vorkaufsrechten) und muss nur in besonderen Fällen beim Companies House eingereicht und veröffentlicht werden.

Zu beachten ist, dass das Agreement nur die unterzeichnenden Gesellschafter bindet und nicht z.B. neu in die Gesellschaft eintretende Gesellschafter.

Shares

Gesellschaftsanteile der Limited

Sitz- zur Gründungstheorie

Der Europäische Gerichtshof (EuGH) in einer Serie von Entscheidungen (sog. „Centros“-, „Überseering“-, „Inspire Art“-Urteil) grundlegend mit der im EU-Recht verankerten Niederlassungsfreiheit befasst. Innerhalb der EU ermöglichen diese Entscheidungen nunmehr den unbegrenzten Zuzug von Kapitalgesellschaften und deren Anerkennung als Rechtspersönlichkeit im jeweiligen Zuzugsstaat.

In diesem Zusammenhang wurde der bislang in Österreich, Deutschland etc. vertretenen Sitztheorie eine Absage erteilt, nach der sich die Rechtsfähigkeit einer Gesellschaft nach dem Recht des Staates beurteilt, in dem sie ihren Verwaltungssitz hat. Es gilt nunmehr stattdessen die Gründungstheorie, die allein auf das Recht des Staates abstellt, in dem die Gesellschaft gegründet wurde.

 

Das bedeutet, dass die in England gegründete Limited ihre Geschäftstätigkeit in jedem EU-Mitgliedstaat – i.d.R. durch Gründung einer Zweigniederlassung – als Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung aufnehmen kann.

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T

Table A

Bei dem Table A handelt es sich um einen Anhang zum Companies Act, der eine Mustersatzung (Articles) darstellt. Für jede Limited, die sich individuelle Articles gibt, gilt dazu auch das Table A. Allerdings können einzelne oder alle Vorschrifen des Table A in der individuellen Satzung ausgeschlossen werden.

Für Gesellschaften, die die "normale" Mustersatzung verwenden, gilt das Table A nicht.

True and fair view

True and fair view umschreibt das Prinzip der Bilanzwahrheit und Bilanzklarheit. - Grundlage für den Annual Account

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V

Value added tax

Kurzform: VAT, ist die englische Umsatzsteuer, welche derzeit 20 % beträgt.

Vertretungsbefugnis

Häufig ergibt sich, dass vom board of directors nur eine Person als für Österreich bzw. Deutschland vertretungsberechtigt werden soll. Es bedarf dann einer ordnungsgemäßen Bevollmächtigung bei folgender Vorgehensweise: Der Notar überzeugt sich von der Zusammensetzung des aktuellen board of directors. Das gesamte board of directors beschließt im Beisein des Notars die Übertragung der Vertretungsmacht auf diese Person, die in Deutschland tätig werden soll. Der Notar protokolliert die Zusammensetzung des boards of directors und den Beschluss über die Übertragung der Vertretungsbefugnis.

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W

Web-Check

Web-Check ist ein Dienst des Companies House, der vergleichbar mit dem österreichischen Firmenbuch bzw. dem deutschen Handelsregister ist. Hier sind u.a. Stammdaten von Firmen, sowie Termine und Firmensitz einzusehen. Hier gehts zum Web-Check vom Companieshouse: www.companieshouse.gov.uk/info

Web-Filing

Web-Filing ist ein elektronischer Direkt-Zugang zum englischen Handelsregister (Companies House), welcher zur Verwaltung der Stammdaten, für Änderungsmeldungen sowie für die Korrespondenz mit dem englischen Companies House verwendet werden kann.

Wirtschaftlich Berechtigter

Der Begriff „wirtschaftlich Berechtigter“ ist dabei so zu verstehen, dass immer auf die natürliche Person abgestellt wird, in deren Interesse die Geschäftsbeziehung begründet wird.

Wirtschaftlich Berechtigter ist die natürliche Person

• in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht,
• auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird oder
• die hauptsächlich Begünstigter einer fremdnützigen Gestaltung ist.

Bei Gesellschaften ist die natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter, die letztlich Eigentümer des Vertragspartners ist oder diesen kontrolliert. Kontrolle/Eigentum wird vermutet, wenn eine natürliche
Person mehr als 25 % der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 % der Stimmrechte unmittelbar oder mittelbar kontrolliert.

Wrongful trading rule

Die Wrongful trading rule umschreibt eine weitere Pflicht des Directors. - Er muss alle Schritte in die Wege leiten, die zur Vermeidung einer Insolvenz und zur Schadensbegrenzung für Gläubiger unerlässlich sind.

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